A.01.11. Sociedad Profesional

ÍNDICE

01. Legislación aplicable a una Sociedad Profesional

02. ¿Qué es una Sociedad Profesional?

03. ¿Cómo se constituye una Sociedad Profesional?

04. ¿Cuál va a ser su objeto social?

05. ¿Cuál va a ser su denominacion?

06. ¿Qué clases de socios puede haber?

07. ¿Cuáles van a ser los órganos de administración y gestión en una Sociedad Profesional?

08. La condición de socio profesional

09. ¿Cuál va a ser la responsabilidad de los socios?

10. Separación y exclusión de socios

11. Transmisión de participaciones

12. ¿Cómo se distribuyen los beneficios?

DESARROLLO

01. Legislación aplicable a una Sociedad Profesional

La Sociedad Profesional se rige, en primer término, por la Ley 2/2007 de 15 de marzo, de Sociedades Profesionales, y supletoriamente, por las normas correspondientes a la forma social adoptada.

 02. ¿Qué es una Sociedad Profesional?

Se consideran Sociedades Profesionales a aquellas sociedades que tienen por objeto social el ejercicio en común de una actividad profesional, entendiendo por ésta aquella actividad para cuyo desempeño sea necesario titulación universitaria oficial e inscripción en el correspondiente Colegio Profesional.

La sociedad profesional puede constituirse con arreglo a cualquiera de las formas societarias previstas en la leyes civiles y mercantilles, cumpliendo los requisitos adicionales establecidos en la Ley 2/2007 de Sociedades Profesionales. Es decir, puede adoptar la forma de Sociedad Anónima o de Sociedad Limitada, de Sociedad Civil, o de Sociedad Colectiva.

Las sociedades ya constituidas con anterioridad a la entrada en vigor de la nueva Ley, a las que esta Ley les sea aplicable, deberán adaptarse a lo contenido en dicha norma e inscribirse en el Registro Mercantil.

03. ¿Cómo se constituye una Sociedad Profesional?

Sea cual sea el tipo social que adopte, la constitución de la sociedad además de formalizarse en escritura pública, ha de inscribirse en el Registro Mercantil del domicilio social y en el Registro de Sociedades Profesionales del Colegio Profesional que corresponda a su domicilio social.

Cualquier cambio de socios y administradores, así como cualquier modificación de los estatutos, deberá constar en escritura pública y serán igualmente objeto de inscripción en el Registro Mercantil.

04. ¿Cuál va a ser su objeto social?

Las Sociedades Profesionales únicamente podrán tener por objeto social el ejercicio en común de actividades profesionales. Se entiende que hay ejercicio en común de una actividad profesional cuando los actos propios de la misma sean ejecutados directamente bajo la razón o denominación social y le sean atribuidos a la sociedad los derechos y obligaciones inherentes al ejercicio de la actividad profesional como titular de la relación jurídica establecida con el cliente.

Las Sociedades Profesionales podrán ejercer varias actividades profesionales, siempre que su desempeño no se haya declarado incompatible por norma de rango legal.

La Sociedad Profesional puede desarrollar la actividad bien directamente, o bien a través de la participación en otras sociedades profesionales, y podrá ejercer varias actividades profesionales, siempre que su desempeño no se haya declarado incompatible por Ley.

05. ¿Cuál va a ser su denominación?

La Sociedad Profesional podrá tener una denominación objetiva o subjetiva.

Cuando la denominación sea objetiva puede hacer referencia a una o más de las actividades profesionales que va a desarrollar o puede ser una denominación de fantasía.

Cuando la denominación sea subjetiva, en ese caso se formará con el nombre de todos, de varios o de alguno de los socios profesionales.

En la denominación social deberá figurar, junto a la indicación de la forma social de que se trate, la expresión profesional. Ambas indicaciones podrán incluirse de forma desarrollada o abreviada.

06. ¿Qué clases de socios puede haber?

Se distingue entre dos tipos de socios: socios profesionales y socios no profesionales.

Sólo puede ser socio profesional la persona física que reúne los requisitos exigidos para el ejercicio de la profesión que constituye el objeto social y la ejerce en la Sociedad o las Sociedades Profesionales inscritas en los respectivos colegios profesionales que, constituidas legalmente, participan en otra Sociedad Profesional.

Como mínimo, la mayoría del capital y de los derechos de voto, o la mayoría del patrimonio social y del número de socios en las sociedades no capitalistas, habrán de pertenecer a socios profesionales.

07. ¿Cuáles van a ser los órganos de administración y gestión en una Sociedad Profesional?

Los órganos de Administración de una Sociedad Profesional se determinarán conforme a la forma social adoptada. Ahora bien, necesariamente habrán de ser socios profesionales como mínimo la mitad más uno de los miembros de los órganos de administración, en su caso, de las Sociedades Profesionales.

Si el órgano de administración fuere unipersonal, o si existieran consejeros delegados, dichas funciones habrán de ser desempeñadas necesariamente por un socio profesional. En todo caso, las decisiones de los órganos de administración colegiados requerirán el voto favorable de la mayoría de socios profesionales, con independencia del número de miembros concurrentes.

08. La condición de socio profesional

La condición de socio profesional es intransmisible, salvo que medie el consentimiento de todos los socios profesionales. No obstante, podrá establecerse en los estatutos que la transmisión pueda ser autorizada por la mayoría de dichos socios.

09. ¿Cuál va a ser la responsabilidad de los socios?

De las deudas sociales responderá la sociedad con todo su patrimonio. La responsabilidad de los socios se determinará de conformidad con las reglas de la forma social adoptada.

 No obstante, de las deudas sociales que se deriven de los actos profesionales propiamente dichos responderán solidariamente la sociedad y los profesionales, socios o no, que hayan actuado, siéndoles de aplicación las reglas generales sobre la responsabilidad contractual o extracontractual que correspondan.

 Las Sociedades Profesionales deberán estipular un seguro que cubra la responsabilidad en la que éstas puedan incurrir en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyen el objeto social.

10. Separación y exclusión de socios

 Los socios profesionales podrán separarse de la sociedad constituida por tiempo indefinido en cualquier momento, siendo eficaz desde el momento en que se notifique a la sociedad.

 Si la sociedad se ha constituido por tiempo determinado, los socios profesionales sólo podrán separarse, además de en los supuestos previstos en la legislación mercantil para la forma societaria adoptada, en los supuestos previstos en los estatutos o cuando concurra justa causa.

Por lo que se refiere a la exclusión de socios, todo socio profesional podrá ser excluido, además de por las causas previstas en los estatutos, cuando infrinja gravemente sus deberes para con la sociedad o los deontológicos, perturbe su buen funcionamiento o sufra una incapacidad permanente para el ejercicio de la actividad profesional.

La exclusión requerirá acuerdo motivado en Junta General por una doble mayoría: la mayoría del capital y la mayoría de los derechos de voto de los socios profesionales, y será eficaz desde el momento en que se notifique al socio afectado.

 11. Transmisión de participaciones

Puesto que la regla general es, salvo que medie consentimiento de todos los socios profesionales, la intransmisibilidad de la condición de socio profesional, son también intransmisibles en consecuencia las participaciones de que es titular. No obstante, podrá establecerse en los estatutos que la transmisión pueda ser autorizada por la mayoría de los socios profesionales.

En los estatutos o con el consentimiento expreso de todos los socios profesionales, podrá pactarse que en caso de muerte de un socio profesional, las participaciones del mismo no se transmitan a sus sucesores. Si no procediere la transmisión, se abonará la cuota de liquidación establecida en los estatutos.

12. ¿Cómo se distribuyen los beneficios?

Los estatutos sociales de la Sociedad Profesional determinarán el régimen de participación de los socios en los resultados de la sociedad. Si nada dicen estos, los beneficios se distribuirán y, cuando proceda, las pérdidas se imputarán en proporción a la participación de cada socio en el capital social.

Asimismo, se puede incluir en los estatutos una cláusula en virtud de la cual del beneficio social se reserve un porcentaje para su distribución únicamente entre los socios profesionales, no en función de la participación en el capital, sino conforme al criterio de su contribución a la buena marcha de la sociedad, estableciendo en ese caso el criterio de reparto, porcentaje de beneficio que se reserva y régimen de mayorías necesario para la adopción del correspondiente acuerdo de la Junta.

Revisado el 17/09/2024